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中聯重科擬3.5億收購意大利公司
中聯重科擬3.5億收購意大利公司
2015年12月28日   來源:慧聰工程機械網  作者:
關鍵詞: 中聯重科  收購  意大利公司  

 中聯重科(01157)宣布,該公司將聯同曼達林基金II共同投資6620萬歐元(約4.7億元人民幣),以收購股份和增資擴股兩種方式,獲意大利Ladurner Ambiente S.p.a之75%權益。

  中聯重科將投資5031萬歐元(約3.56億元人民幣),獲取57%權益。Ladurner Ambiente S.p.a是歐洲領先的環境和可再生能源全方位解決方案提供商及投資運營商。

  附:中聯重科股份有限公司關于收購意大利納都勒公司股權的進展公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、交易概述

  2015年12月22日,中聯重科股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中聯重科”)聯合Mandarin Capital Partners II(“曼達林基金”)共同投資6,620萬歐元(折合人民幣約4.7億元),通過收購老股和增資擴股兩種方式獲得意大利Ladurner Ambiente S.p.a(“納都勒公司”)75%的股權,其中,中聯重科投資5,031萬歐元(折合人民幣約3.56億元),獲取意大利納都勒公司57%的股權。

  關于收購意大利勒都納公司股權的事宜,交易各方已于2015年6月1日簽署《諒解備忘錄》,詳見公司于2015年6月2日披露的《關于擬對外投資的提示性公告》(公告編號:2015-023號)。此次,交易各方簽署了正式的《股權收購協議》。

  本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需提交董事會、股東大會批準。

  二、交易對方的基本情況

  1、Ladurner Finance S.p.A,納都勒公司的控股股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy,公司注冊號為02557120215。

  2、Eco Partner S.r.l,納都勒公司的股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy,公司注冊號為02667330217。

  3、Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. 納都勒公司的股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Milan (Italy), Via Gaetano Negri, n° 8,公司注冊號為12273390158。

  4、La Finanziaria Trentina S.p.A. 納都勒公司的股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Trento Via Mantova, 53, Italy,公司注冊號為01896030226。

  5、Ladurner Group S.p.A. 納都勒公司的股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Tirolo (BZ), Via Aica n. 22, Italy,公司注冊號為02247400217。

  6、AB Invest S.r.l. 納都勒公司的股東,一家依據意大利法律成立的公司,公司注冊地為Bolzano, Via Innsbruck n. 33, Italy,公司注冊號為02667370213。

  7、合作方:Mandarin Capital Management II S.A,曼達林基金的管理公司,一家依據盧森堡法律成立的公司,公司注冊地為26-28 rives de Clausen,L-2165 Luxembourg,公司注冊號為B168895。曼達林基金是首支中歐合作私募股權基金,亦是目前規模最大的中意私募股權基金,首期基金規模3.28 億歐元。基金成立于2007年,注冊于盧森堡,基金的發起人和主要投資人包括中國兩家重要的政策銀行(國家開發銀行和中國進出口銀行),以及意大利和歐洲最大銀行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.銀行。該基金的宗旨是促進中國公司全球化擴展及其在歐洲獲取經銷渠道、全球品牌和專業技術,以及促進歐洲公司在中國的投資和發展。基金側重于高端裝備制造、醫療衛生、環保和消費等領域的投資,主要選擇可促使中國和歐洲之間產生協同效應的項目。

  交易對方及合作方與公司及公司前十名股東不存在關聯關系。

  三、交易標的基本情況

  (一)意大利納都勒公司的基本情況

  意大利納都勒公司成立于1990年,是歐洲領先的環境和可再生能源全方位解決方案提供商及投資運營商,在意大利及全球其他國家投資、運營的環境項目超過30個,業務領域涉及城市固廢處理、污水污泥處理、可再生能源、土壤復墾、環境咨詢服務等。經過二十多年實踐,納都勒公司在環境產業工藝、工程總包、運營、管理及創新等方面已經積累了豐富的經驗,具備EPC(工程總承包模式)、O&M(運營與維護模式)、PPP(公私合作模式)、BT(建設-移交模式)、BOT(建設-經營-移交模式)、BOO(建設-擁有-經營模式)等多種類型項目的成熟運營經驗和良好的工程業績。

  注冊資本或授權資本:3,449,548歐元

  住所:Bolzano, Via Innsbruck 33

  本次交易完成前,意大利納都勒公司的股權結構:

  ■

  財務數據情況: (單位:歐元)

  ■

  (二)交易標的

  本次交易標的為意大利納都勒公司57%的股權。標的股權產權清晰,不存在抵押、質押或者其他任何限制轉讓的情況,亦不涉及任何重大爭議、訴訟或仲裁、查封、凍結等司法措施。

  (三)交易標的估值情況

  對本次交易目標公司定價分析的估值方法為同行可比公司倍數法。

  鑒于凈利潤指標受會計制度、稅賦水平等因素的影響較大,不同國別的企業的凈利潤指標的可比性不強。EBITDA 剔除了諸如財務杠桿使用狀況、折舊政策變化、長期投資水平、稅率水平等非營運因素的影響,能夠更為清晰地展現企業真正的運營績效,有利于投資者更為準確地把握企業核心業務的經營狀況。因此,本次收購中可比公司分析使用的估值倍數是企業價值/息稅折舊攤銷前利潤(EV/EBITDA)。

  可比公司分析的EV/EBITDA倍數,反映了市場上同類型公司的企業價值,因此,為了更全面地對企業進行估值,應當在全球環境產業內選擇可比公司的估值倍數進行分析。

  在行業可比公司交易分析方面, 企業價值/ 息稅折舊攤銷前利潤的比率(EV/EBITDA)倍數通常是環境產業公司可比分析的主要指標。

  根據公開信息顯示, 2014年度全球環境產業公司的EV/EBITDA情況如下:

  從上表可以看出,本次交易目標企業估值EV/EBITDA倍數為8,低于同行企業2014年以來的均值。本次交易估值根據與國內外環境產業同行公司數據進行對比,并由第三方審計機構提供的目標公司財務數據為依據,因此本次交易對目標公司的估值是合理的。

  (四) 其他

  本次交易不涉及債權債務轉移和人員安置問題。

  四、交易協議的主要內容

  1、定價情況

  中聯重科和曼達林基金共同投資6,620萬歐元(“總體投資”)通過收購老股和增資擴股兩種方式獲得納都勒公司75%的股份。其中,中聯重科出資5,031萬歐元,持股比例為57%;曼達林基金出資1589萬歐元,持股比例為18%。

  2、支付方式和支付期限

  本次交易采取現金支付形式,資金來源為公司自籌資金。具體支付方式見下:

  1)15,082,900歐元用于購買40.6% Ladurner Ambiente S.p.A.股份,其中:

  1.1)13,082,900歐元在交割日一次性支付給賣方;

  1.2)其余2,000,000歐元在交割日一次性支付到托管賬戶。

  2)51,118,400歐元增資擴股款于交割日當天一次性支付給Ladurner Ambiente S.p.A.。

  3、協議生效條件

  在協議各方簽署之時起生效。

  4、本次交易的交割條件

  本次交易尚須獲得發展改革部門等相關政府機構及反壟斷調查機構的批準或備案。

  五、對公司的影響

  1、通過本次交易,中聯重科將加速實現從環衛設備制造商到環境產業整體方案解決提供商和投資運營商的轉型升級,從“投資、裝備、運營”全方位步入全球環境產業,實現整體業務的跨越式發展;繼工程機械板塊之后,中聯重科將迅速在環境產業領域實現與國際資源全面接軌,融入全球環境高端產業鏈。

  2、通過本次交易,中聯重科一方面可在境外擁有超過30家環境運營項目,獲得穩定的利潤來源;另一方面,中聯重科將整合意大利納都勒公司多年來在環境產業積累的國際領先技術和項目運營經驗,與自身強大的制造能力、市場網絡和資本運作優勢相結合,實現強強聯合、優勢互補,在國際、國內兩個市場迅速拓展環境產業市場,在短時間內發展成為環境產業領域具備領先技術優勢和全球市場競爭力的跨國企業。

  3、中共中央《關于制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃建議》中首次將生態文明列入十大目標。根據國家環境保護部測算,預計“十三五”期間環保投入將增加到每年2萬億元左右,“十三五”期間社會環保總投資有望超過17萬億元,環境產業市場空間巨大。中聯重科將抓住歷史契機,繼續利用、提升已有的產品、技術、市場、品牌等方面的優勢,并借助資本市場,在全球范圍內進一步整合優質資源,加大對環境產業的投資力度。公司將按有關規定及時披露后續相關信息。

  特此公告。

  中聯重科股份有限公司

  董 事 會

  二○一五年十二月二十四日

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